Siintääkö unelmissa osakeyhtiö? Verkosta löytyy lukuisia ohjeita osakeyhtiön perustamiselle ja palveluita, joissa yhtiön asiakirjat voi laatia sähköisesti valmiisiin sapluunoihin. Samoin monet toimijat tarjoavat osakeyhtiön perustamista palveluna vaihtelevalla laadulla. Osakeyhtiön perustaminen ei kuitenkaan ole niin ylitsepääsemättömän vaikea hanke, etteikö siitä voisi itsekin selviytyä. Muun muassa kaupparekisterin sivuilla on ohjeita ja materiaaleja osakeyhtiön perustamiseksi ja lomakkeiden täyttämiseksi. Ohjeista ei kuitenkaan aina selviä, mikä olisi järkevintä ja tarkoituksenmukaisinta juuri sinulle. Alla on muutama käytännön vinkki, joiden avulla vältät yleisimmät katumuksen aiheet.
Yhtiöjärjestys kuntoon!
Yhtiöjärjestyksessä ei osakeyhtiölain mukaan ole välttämätöntä ilmoittaa muuta kuin yhtiön nimi, kotipaikka ja toimiala. Näin pelkistetty yhtiöjärjestys ei aina ole tarkoituksenmukainen etenkään, jos osakkeenomistajia on useampia, jolloin ainakin lunastus- ja hyväksymislausekkeita kannattaa miettiä. Toisinaan myös esimerkiksi yhtiövastikemääräykset tai osakkaiden vastuun laajennukset ovat tarpeen. Samoin monet osakeyhtiölain oletuksista poikkeamiset edellyttävät yhtiöjärjestysmainintaa – esimerkiksi jos hallitukseen halutaan yli viisi jäsentä tai yhtiön edustamisesta halutaan määrätä toisin.
Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista säädellä yhtiön toimintaa melko monin tavoin, joskin osakeyhtiölain asettamissa rajoissa. Sen muuttaminen on puolestaan hankalaa ja kustannuksia aiheuttavaa. Muuttamisen vaikeus tuo yhtiöjärjestyksen määräyksille pysyvyyttä ja vakautta, mutta samalla on syytä miettiä, kannattaako tietystä asiasta määrätä yhtiöjärjestyksessä. Esimerkiksi tilikauden muuttaminen myöhemmin on helpompaa, jos se on ilmoitettu vain perustamissopimuksessa. Samoin liian tiukka toimialarajaus saattaa muodostua ongelmaksi.
Ajattelemattomasti laadittu yhtiöjärjestys kostautuu yleensä ennemmin tai myöhemmin. Vaikka osakeyhtiön sähköinen perustamisilmoitus on paperista nopeampi ja halvempi, hintaero on vain murto-osa yhtiöjärjestysmuutoksen käsittelymaksusta.
Osakassopimus ennen perustamista
Osakassopimus on yhtiön osakkeenomistajien – osan tai kaikkien – kesken laadittu sopimus, jossa osakkaat sopivat keskinäisistä velvollisuuksista ja toimintatavoista. Sopimuksella voidaan sopia sopimusvapauden rajoissa laajasti myös sellaisista järjestelyistä, jotka eivät olisi yhtiöjärjestyksessä mahdollisia. Toisaalta osakassopimus sitoo yleensä vain sopimuskumppanien keskinäissuhteissa, minkä vuoksi osakassopimukseen ei voida vedota suhteessa sen ulkopuolisiin tahoihin tai esimerkiksi moittia yhtiökokouksen päätöstä osakassopimuksen vastaiseksi. Sen vuoksi riittävien sanktioiden, esimerkiksi sopimussakkoehdon, sisällyttäminen sopimukseen on tärkeää.
Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi osakkaiden työvelvoitteista ja kilpailukielloista, päätöksenteosta yhtiössä, yhtiön osingonjaosta ja muusta tulonjaosta, osakkeiden luovutuksista yms. Myös yhtiö voi olla osakassopimuksen osapuoli, kuten joskus saattaa olla aiheellista.
Osakassopimus kannattaa ehdottomasti laatia ennen yhtiön perustamista. Myöhemmin kuka tahansa osakkeenomistaja voi jättäytyä sopimuksen ulkopuolelle, joten hankalista asioista sopiminen vaikeutuu huomattavasti. Sopimuksesta kannattaa allekirjoittaa oma kappaleensa jokaiselle osakkaalle ja usein myös yksi yhtiölle itselleen. Osakassopimus kannattaa laadituttaa tai vähintään tarkastuttaa asiantuntijalla. Palvelun hinta on todennäköisesti paljon pienempi kuin mahdollisesta myöhemmästä riidasta aiheutuvat kustannukset.
Täytä paperit huolella
Kaikki lomakkeet ja asiakirjat kannattaa tarkastaa useampaan kertaan, täytitpä asiakirjat sitten käsin, koneella tai sähköisten palveluiden avulla. Yhtiön nimen kirjoitusasun oikeellisuus kannattaa tarkastaa huolella ja yleensä myös luetuttaa muilla. Virhe yhtiön nimessä on kiusallinen, ja sen muuttaminen perustamisen jälkeen on kallista ja raskasta. Lisäksi on syytä varmistua siitä, että henkilöiden nimet on kirjattu oikein. Kun on varma tietojen oikeasta kirjoitusasusta, on vielä hyvä varmistaa, että eri asiakirjoissa ja lomakkeilla mainitut tiedot ovat varmasti yhteneviä ja ristiriidattomia. Tarkastuslistana voi käyttää esimerkiksi kaupparekisterin sivuilla olevaa luetteloa yleisimmistä virheistä.
Mieti, mitä yhteystietoja ilmoitat
Perustamisilmoitukseen kuuluvalla tietolomakkeella on mahdollista ilmoittaa yrityksen yhteystietoja hyvinkin monipuolisesti. Vaikka yhteystietojen täydellinen ilmoittaminen voi tuntua houkuttelevalta, kannattaa asiaa miettiä toistamiseen. Kaupparekisteritiedot ovat julkisina kaikkien ostettavissa myös esimerkiksi sähköisinä massa-aineistoina. Käytännössä etenkin suureen puheluvolyymiin toimintansa perustavat puhelinmyyjät – ja esimerkiksi monet harhaanjohtavasta markkinoinnista syytetyt toimijat – hankkivat soittolistoille tiedot rekisterin massaluovutuksina. Toisaalta myös monet yritystietopalvelut – myös luotettavina pidetyt – saavat tietonsa ainakin osittain kaupparekisteristä.
Käytännössä siis esimerkiksi puhelinnumeron ilmoittaminen kaupparekisteriin voi johtaa suurempaan ”turhien” puheluiden määrään kuin ilmoittaminen pelkästään kotisivuilla. Toisaalta puutteelliset tiedot voivat joskus haitata myös potentiaalisia asiakkaita – joskin harva etsinee yrityksiä suoraan kaupparekisteristä.
Ole varovainen ensimmäisten myyjien kanssa
Tuoreet yrittäjät kokevat usein ensimmäisinä viikkoina varsinaisen puhelutulvan. Kyse on harvemmin kuitenkaan asiakkaista, vaan erilaisista – usein digitaalisten – palvelujen ja tavaroiden myyjistä. Joukkoon mahtuu myös epärehellisiä soittajia, joiden toimintatavat ovat vaihtelevia. Puhelinsopimusten kanssa kannattaakin olla varovainen ja muistaa ainakin seuraavat:
- Viranomaiset eivät kauppaa palveluitaan puhelimitse
- Suullisesti tehty sopimuskin on sitova sellaisena kuin suullisesti on sovittu
- B2B-puhelinmyynnissä ei ole lakiin perustuvaa peruutusoikeutta
- Kokemattomuus ei yleensä ole peruste sopimuksen purkamiselle
- Sopimuksen syntyminen edellyttää suostumusta – pelkkä puhelimeen vastaaminen ei ole tahdonilmaisu
- Ongelmatilanteissa muista ero: sopimusta ei ole tai sopimus on, mutta sisällöstä on erimielisyyttä
Huijauksiin ja petostarkoitukseen voidaan toki yleensä puuttua jälkikäteen, mutta helpoimmalla pääsee, jos ongelman välttää alun perinkin. Hyvä neuvo on, ettei osta koskaan puhelimessa mitään, ja myös tekee tämän selväksi niin puhelun alussa kuin lopussakin. Vähintään ennen päätöstä on syytä kartoittaa markkinoita; tuoreelle yrittäjälle puhelimitse kaupattavat palvelut ovat harmillisen usein ylihintaisia.
Tarvitsetko apua?
Jos suunnittelet osakeyhtiön perustamista ja kaipaat juridista tukea hankkeelle, me autamme. Meiltä saat niin räätälöidyn yhtiöjärjestyksen ja perustamissopimuksen, teille sopivan osakassopimuksen kuin apua muidenkin asiakirjojen laadinnassa, jotta tuoreena osakkeenomistajanakin nukkuisit yösi paremmin. Ota yhteyttä!
OTM Tuomas Liinamaa on Legalwise Oy:n perustaja, toimitusjohtaja ja pääosakas.
